O contrato social é o documento mais importante para uma empresa, como se fosse sua “certidão de nascimento”.
Sua elaboração deve ser feita com bastante atenção, já que qualquer detalhe equivocado pode gerar grandes problemas.
Digamos, por exemplo, que a empresa enfrente problemas na Justiça.
Dependendo do que estiver previsto no contrato social, pode ser que os sócios tenham que arcar com eventuais prejuízos com grandes fatias do seu próprio patrimônio.
Portanto, o contrato social da empresa serve como uma blindagem e uma garantia de direitos, principalmente para os sócios.
Conhecer a estrutura desse documento é indispensável para quem planeja entrar no mundo dos negócios.
Prossiga na leitura e descubra o que é e como emitir contrato social, sua finalidade e muito mais.
Veja os tópicos abordados:
- O que é contrato social?
- Para que serve o contrato social?
- Qual é a importância do contrato social?
- Tipos de contrato social
- O que deve constar no contrato social?
- Boas práticas ao fazer contrato social
- Como funciona a emissão do contrato social?
- Modelo de contrato social
- Quando é preciso atualizar o contrato social?
Continue lendo para entender o que é contrato social e muito mais sobre este documento.
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O que é contrato social?
Contrato social é um documento que estabelece as regras, direitos e responsabilidades dos sócios em uma empresa.
Ele serve como base para a estruturação e governança do negócio, definindo aspectos como a distribuição de lucros, tomadas de decisões, entrada e saída de sócios, entre outros.
A importância do contrato social é inegável.
Ele desempenha um papel fundamental, pois determina as relações entre os sócios e cria uma base para a gestão e operação da empresa.
Estabelece a divisão de poderes, como fazer aportes de capital e participações societárias, entre outros aspectos.
Logo, um contrato social mal elaborado pode resultar em uma série de problemas para a empresa.
Por exemplo, a falta de clareza nas responsabilidades e obrigações dos sócios pode levar a disputas internas, tomadas de decisões conflitantes e dificuldades na condução dos negócios.
Além disso, cláusulas ambíguas ou omissões podem gerar interpretações divergentes e incertezas jurídicas.
Um contrato social inadequado também pode dificultar a entrada de novos sócios ou a captação de investimentos, uma vez que investidores em potencial podem se sentir inseguros ao perceber problemas de governança ou falta de proteção de seus interesses.
Portanto, é essencial que o contrato social seja elaborado com cautela, contando com a assessoria de um advogado especializado em direito empresarial ou uma consultoria.
Assim, todas as questões relevantes serão abordadas, protegendo os interesses dos sócios e estabelecendo uma base sólida para o crescimento e sucesso do negócio.
Para que serve o contrato social?
O contrato social da empresa é a primeira garantia de que sócios e investidores terão o retorno esperado pelos seus investimentos.
Como vimos, serve como um instrumento jurídico que estabelece as bases legais e operacionais de uma empresa, definindo as regras de funcionamento e os direitos e obrigações dos sócios envolvidos.
Um dos pontos que ele regula são as relações societárias, servindo como uma espécie de guia.
Ele define como os sócios irão se relacionar entre si, determinando questões como a distribuição de lucros, a tomada de decisões, a participação societária e as responsabilidades de cada sócio.
O contrato social pode, por exemplo, estabelecer que dois sócios tenham participações iguais de 50% nos lucros na empresa ou em proporções diferentes.
Também pode estabelecer que as decisões importantes devem ser tomadas de forma unânime, garantindo que todos tenham voz no negócio, ou por maioria simples.
Pode ainda incluir cláusulas para proteger os interesses dos sócios, como regras para a entrada e saída, procedimentos para resolver disputas e mecanismos de transferência de participações societárias.
O contrato social pode estipular, por exemplo, que se um dos sócios quiser se retirar, o outro sócio terá o direito de comprar a participação dele antes de oferecê-la a terceiros.
Isso protegeria osinteresses dos sócios, garantindo que eles tenham a opção de manter o controle da empresa em caso de saída de um dos sócios.
Outro aspecto muito importante que o contrato social prevê é a estrutura de governança da empresa, definindo as responsabilidades e funções de órgãos como o conselho de administração ou a diretoria executiva.
É nesse documento que os sócios determinam quantos membros o conselho de administração deverá ter, quais serão indicados pelos sócios e quantos serão independentes.
Qual é a importância do contrato social?
Não se discute a importância do contrato social, até porque trata-se de um documento obrigatório, previsto no Código Civil entre os artigos 997 a 1.038.
De acordo com a lei, toda sociedade empresária, seja ela uma sociedade limitada (Ltda) ou uma sociedade por ações (S.A), deve ter um contrato social.
A partir do que vimos, o documento desempenha um papel central como elemento regulador, afetando diretamente a organização e gestão de uma empresa.
Ele estabelece as bases legais e operacionais do negócio, determinando as responsabilidades dos sócios, a distribuição de lucros, a tomada de decisões e outros aspectos relevantes.
Trata-se de um instrumento importante para dar segurança jurídica, evitar conflitos e proporcionar uma estrutura para a resolução de disputas.
A propósito, você sabia que o mais importante contrato social é o que todos nós, enquanto cidadãos, fazemos com o nosso país?
Essa é a essência do Contrato Social, como estabelecido por autores como Jean-Jacques Rousseau, Thomas Hobbes e John Locke.
Hobbes, por exemplo, fala em sua obra sobre o estado de “guerra de todos contra todos”, ressaltando a natureza beligerante do ser humano em estado natural.
O Contrato Social firmado com o estado tem, portanto, a finalidade de evitar que as pessoas vivam em constante conflito, estipulando limites e regras de convivência.
O princípio é parecido com o que acontece nas empresas.
Os contratos são uma maneira de garantir que não haja abuso de poder ou que um sócio tenha privilégios indevidos.
Tipos de contrato social
Cada sociedade empresarial é constituída de acordo com seus próprios interesses e sócios que podem divergir.
Além disso, é preciso considerar que um negócio constituído na China, por exemplo, terá que observar os limites legais e a cultura local de maneira totalmente diferente de uma empresa com base nos Estados Unidos.
Assim, existem diferentes tipos de contrato social, cada um orientado para um tipo de empresa e contextos distintos.
Veja a seguir os dois tipos de contrato celebrados no Brasil.
Contrato Social da Sociedade Limitada – LTDA
A Sociedade Limitada é um modelo empresarial muito comum em nosso país, pois apresenta vantagens como a responsabilidade limitada dos sócios e maior flexibilidade na gestão.
Até por isso, o contrato social para esse tipo de empresa demanda ainda mais cuidados, a fim de evitar divergências e problemas de ordem jurídica.
No caso, o Contrato Social da Sociedade Limitada é regido pelo Código Civil, conforme os artigos 1.052 a 1.087, que estabelecem as regras para a formação e operação da sociedade limitada.
Ele deve conter informações como a identificação dos sócios, a participação de cada um no capital social, a forma de administração da empresa, a distribuição de lucros e prejuízos, entre outros aspectos relevantes.
Também pode incluir cláusulas específicas para regulamentar as relações entre os sócios, a entrada e saída de novos sócios e as regras de sucessão.
Além do Código Civil, outras leis e regulamentos podem influenciar o Contrato Social da Sociedade Limitada, dependendo da atividade específica da empresa.
Por exemplo, empresas em setores regulamentados, como o financeiro ou o de saúde, podem precisar atender a exigências adicionais de órgãos reguladores específicos.
Esse documento é tão importante que a maioria das empresas recorre a pelo menos um advogado especializado em direito empresarial para sua elaboração e homologação.
Contrato Social do Empresário Individual
Diferentemente da sociedade limitada, o empresário individual não tem sócios e é responsável direto por todas as obrigações e riscos do negócio.
Isso não quer dizer que a sua empresa está dispensada do contrato social.
Assim como acontece com a sociedade Ltda, o contrato social do Empresário Individual se baseia nas disposições do Código Civil, em especial nos artigos 966 a 980.
Embora o empresário individual não precise formalizar um contrato social como ocorre em outras formas societárias, é importante que ele elabore um documento que contenha informações relevantes sobre sua empresa.
Esse documento pode incluir dados como o nome do empresário, a atividade desenvolvida, o endereço do estabelecimento e a forma de administração, por exemplo.
Embora não haja exigências tão detalhadas quanto as de uma sociedade limitada, o empresário individual ainda precisa cumprir as obrigações fiscais, tributárias e trabalhistas aplicáveis ao seu ramo de atividade.
Por isso, é sempre recomendável que o empresário individual busque orientação de um contador ou advogado especializado.
Assim, ele garante que o contrato social esteja adequado às exigências legais.
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O que deve constar no contrato social?
Se você deseja saber como emitir contrato social, deve antes entender quais são os seus pontos principais.
Toda abertura de negócio precisa de uma base legal em questões que envolvam a divisão dos lucros, as responsabilidades, direitos e deveres dos sócios e acionistas.
O contrato social da empresa é o documento que garante isso, e por isso, devem constar uma série de itens fundamentais.
Entre os mais importantes estão:
- Nome da empresa
- Objetivo ou atividade da empresa
- Endereço da sede ou estabelecimento
- Capital social e sua divisão entre os sócios
- Responsabilidades dos sócios perante as obrigações da empresa
- Forma de administração da empresa e poderes dos administradores
- Distribuição de lucros e prejuízos entre os sócios
- Regras para entrada e saída de sócios
- Procedimentos para resolução de conflitos entre os sócios
- Cláusulas referentes à dissolução da sociedade
- Forma de tomada de decisões e representação da empresa
- Disposições sobre a alteração do contrato social, se necessário
- Outras cláusulas específicas pertinentes à natureza do negócio ou às necessidades da empresa.
Boas práticas ao fazer contrato social
Embora a redação de um contrato seja sempre tarefa para advogados, existem práticas gerais a serem observadas e que podem ser fiscalizadas por todos os envolvidos.
Comece definindo as responsabilidades e direitos de cada sócio, especificando detalhadamente o objetivo e atividade da empresa, e inclua cláusulas sobre a forma de administração e tomada de decisões.
Vale ainda estabelecer regras para entrada, saída e transferência de cotas/sociedade, assim como cláusulas de resolução de conflitos e arbitragem.
É fundamental também considerar questões tributárias, trabalhistas e a proteção dos interesses da empresa e dos sócios.
Isso sem deixar de atualizar o contrato social quando houver mudanças significativas na empresa, buscando orientação jurídica especializada para garantir conformidade legal.
Por fim, é preciso registrar o contrato social nos órgãos competentes para conferir validade legal à empresa.
Como funciona a emissão do contrato social?
Embora existam diretrizes gerais, os procedimentos de emissão podem variar de um estado para outro em função das diferentes legislações estaduais.
No geral, a elaboração do contrato social envolve a definição das cláusulas e condições que regem a sociedade empresarial.
Essas cláusulas devem estar em conformidade com as leis vigentes e especificar informações como o nome empresarial, endereço, atividade desenvolvida, capital social, responsabilidades dos sócios, forma de administração e distribuição de lucros, etc.
No estado de São Paulo, por exemplo, o contrato social deve ser elaborado por um advogado ou contador, sendo posteriormente registrado na Junta Comercial do estado.
Após o registro, é emitido o Número de Identificação do Registro de Empresa (NIRE), que comprova a legalidade e existência da empresa.
No Rio de Janeiro, o procedimento ocorre de forma similar, com a elaboração do contrato social e posterior registro na Junta Comercial local.
Após o registro, obtém-se o NIRE e o CNPJ (Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica).
Em outros estados, o processo pode seguir uma estrutura similar, envolvendo a elaboração do contrato social e o registro na Junta Comercial ou no órgão responsável pelo registro empresarial local.
Por isso, antes de formalizar uma empresa, é preciso saber como emitir contrato social de acordo com as regras locais.
Modelo de contrato social
Veja abaixo um modelo de contrato social que você pode usar com algumas adaptações depois de uma revisão por um advogado especialista em direito empresarial:
[Logo da Empresa]
CONTRATO SOCIAL
Pelo presente instrumento particular de contrato social, os abaixo assinados, [Nome do Sócio 1], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador do RG nº [número do RG] e CPF/MF nº [número do CPF], residente e domiciliado(a) na [endereço completo], e [Nome do Sócio 2], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador do RG nº [número do RG] e CPF/MF nº [número do CPF], residente e domiciliado(a) na [endereço completo], têm entre si justo e contratado o que segue:
Da Denominação Social:
1.1. A sociedade girará sob a denominação social de [nome da empresa].
Do Objeto Social:
2.1. A sociedade tem como objeto social a [descrição da atividade principal].
Da Sede:
3.1. A sede da empresa será estabelecida na [endereço completo da sede].
Do Capital Social:
4.1. O capital social da empresa é de [valor em moeda corrente] ([valor por extenso]), dividido da seguinte forma entre os sócios:
[Nome do Sócio 1]: [valor em moeda corrente] ([valor por extenso]) correspondente a [percentual]%;
[Nome do Sócio 2]: [valor em moeda corrente] ([valor por extenso]) correspondente a [percentual]%.
Das Responsabilidades dos Sócios:
5.1. Cada sócio será responsável pelas obrigações da empresa na proporção de suas respectivas quotas de participação no capital social.
Da Administração:
6.1. A administração da empresa será exercida por [Nome do Sócio 1] e [Nome do Sócio 2], que poderão representar a sociedade isoladamente em todas as suas atividades.
Da Distribuição de Lucros e Prejuízos:
7.1. A distribuição de lucros e prejuízos será realizada de acordo com a proporção do capital social de cada sócio.
Das Alterações Contratuais:
8.1. Qualquer alteração neste contrato social deverá ser realizada por meio de acordo entre os sócios, formalizado em aditamento contratual, devidamente registrado no órgão competente.
Da Dissolução da Sociedade:
9.1. A sociedade poderá ser dissolvida mediante acordo entre os sócios, respeitadas as disposições legais aplicáveis.
E, por estarem assim justos e contratados, assinam o presente contrato social em duas vias de igual teor e forma, na presença de duas testemunhas.
[Local], [Data].
[Nome do Sócio 1]
[Nome do Sócio 2]
Testemunhas:
[Nome da Testemunha 1]
CPF/MF: _________________
[Nome da Testemunha 2]
CPF/MF: _________________
Quando é preciso atualizar o contrato social?
O contrato social deve ser atualizado sempre que acontecerem mudanças na estrutura ou operações da empresa.
Isso inclui situações como:
- Alteração no quadro societário
- Mudança no capital social
- Modificação do objeto social
- Alteração na forma de administração
- Mudança no endereço da empresa
- Revisão de cláusulas contratuais.
Toda atualização deve ser realizada em conformidade com as normas legais aplicáveis e devidamente formalizada e registrada nos órgãos competentes, como a Junta Comercial ou órgão de registro empresarial do respectivo estado.
Nesse sentido, é sempre indicado buscar orientação jurídica para assegurar que todas as alterações estejam em conformidade com a legislação vigente.
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Conclusão
Depois de entender o que é contrato social, fica clara a sua importância.
Uma empresa que não o possui ou que conta com um documento mal elaborado fica exposta a toda sorte de problemas futuros.
Se ela precisar pedir recuperação judicial, por exemplo, é no contrato social que seus sócios deverão se respaldar para defender seus direitos.
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Continue a sua navegação e fique por dentro!
