O due diligence é uma importante prática e essencial para o administrador que planeja investir em outra empresa.
Uma operação desse tipo, como quase tudo no mundo do empreendedorismo, sempre vai envolver riscos, é claro.
Mesmo assim, seria negligência pura não tomar nenhuma atitude para minimizá-los.
O due diligence não elimina nenhum risco, mas tem o papel fundamental de munir o investidor com o máximo de informações possível sobre as ameaças e oportunidades que o negócio envolve.
Ao longo deste artigo, vamos abordar os seguintes tópicos:
- O que é Due Diligence?
- Para que serve o Due Diligence de Riscos?
- Como funciona o Due Diligence?
- Qual a importância do Due Diligence na era de VUCA?
- Tipos de Due Diligence
- Due Diligence Compliance
- Due Diligence de Integridade
- Due Diligence Ambiental
- Due Diligence Financeiro
- Due Diligence Contábil
- Due Diligence Tecnológico
- Due Diligence de Propriedade intelectual
- Due Diligence Trabalhista
- Due Diligence Imobiliário
- Due Diligence Jurídico
- Due Diligence de Valuation
- Quando realizar o processo de Due Diligence?
Quer saber mais sobre essa importante prática e entender como ela funciona? Siga em frente e boa leitura!
O que é Due Diligence?
Due diligence é o processo em que são levantados vários tipos de informações sobre uma empresa que pode ser adquirida, fundida ou estabelecer parceria com outra organização.
Essas informações envolvem a contabilidade, patrimônio, questões jurídicas, processos, atividades, tecnologia, recursos humanos, perspectivas futuras e muito mais.
O resultado desse processo vai embasar a tomada de decisão: a partir do que foi levantado, vale a pena fechar o negócio? Os valores colocados são justos?
Trata-se de um trabalho sério, que deve ser feito com rigor e por profissionais especializados, sem pular etapas.
Mas cuidado para não confundir com a auditoria, processo cujo foco geralmente é a adequação a normas e leis – portanto, tem um escopo diferente do due diligence.
Em português, o termo equivalente é diligência prévia.
Diligência, nesse caso, nos remete ao termo utilizado pela Polícia Civil em operações de investigação com busca minuciosa, pesquisa e averiguação.
Já a palavra prévia é aplicada pois o processo ocorre antes de o negócio ser fechado. Ou seja, investiga-se a situação da empresa para que, depois, a decisão seja tomada.
O mais comum, no entanto, é a utilização do termo em inglês, cujo significado literal é um pouco diferente, já que due significa adequado, devido, conveniente, justo.
Seja qual for o termo utilizado, é importante ressaltar que a investigação da diligência em questão não é forçada e nem feita escondida.
Para que o due diligence seja realizado com correção, os encarregados precisam ter acesso a uma série de documentos em que constam as informações desejadas.
Para que serve o Due Diligence de Riscos?
Quando um administrador deseja fazer seu negócio crescer, ele tem vários caminhos a seguir.
Um deles é explorar um novo mercado, adquirindo uma empresa que já tem todo o know how na área, além de uma marca conhecida pelo público consumidor.
A aquisição de outra companhia que atue exatamente na mesma área também pode servir ao propósito do crescimento.
Nesse caso, são herdados clientes e aumenta-se a capacidade produtiva, sem falar no aprendizado gerado ao entrar em contato com os processos da antiga concorrente.
Uma lógica parecida acontece na fusão, quando as duas organizações fazem uma sociedade, pois ambas percebem o mesmo benefício ao unir suas forças.
Mesmo que não haja compra ou sociedade, duas empresas também podem atuar juntas por meio de uma parceria firmada através da assinatura de contrato.
E o que tudo isso tem a ver com o processo de due diligence?
Em cada uma das operações de que acabamos de falar, os termos finais, como preços e garantias, vão depender de muito estudo.
O due diligence serve para que os encarregados de tomar a decisão quanto à operação tenham elementos para avaliar se a compra, fusão ou parceria de fato vale a pena.
Além das finanças, são analisados os riscos jurídicos do negócio.
A partir dos resultados do due diligence é que os administradores decidem se continuam ou se desistem da operação.
Como funciona o Due Diligence?
Antes de tudo, é preciso montar a equipe que será responsável pelo processo de due diligence.
Uma boa alternativa é contratar o serviço de empresas especializadas nesse tipo de auditoria – e já têm, portanto, um modelo de escopo de trabalho.
Se a ideia é montar esse time internamente, aposte em profissionais experientes e procure a multidisciplinaridade, como administradores, contadores, advogados e outras especializações que julgar conveniente.
A primeira etapa do trabalho é uma observação inicial, na qual são identificadas as características do cenário a ser avaliado.
A partir daí, será definida a melhor estratégia de trabalho a ser adotada naquele ambiente.
Essa etapa inicial também serve para a equipe de auditores construir um relacionamento com os colaboradores da empresa analisada.
O due diligence inicia de fato quando os profissionais começam a analisar os diversos documentos que contêm as informações que vão embasar a tomada de decisão.
Isso inclui o contrato social, arquivos de contabilidade, planilhas, atas de reuniões, informações sobre ativos e passivos e vários outros documentos relativos à atividade da companhia.
Essa etapa de análise também pode incluir a consulta a órgãos públicos ou até mesmo outras empresas que têm contrato com a que está sendo analisada.
Resumindo: muita informação é colhida para o ponto de partida e assim deve ser para que o resultado seja o mais detalhado possível.
A etapa derradeira consiste na produção de um relatório final por parte da equipe responsável pela diligência prévia.
Ele deverá listar os principais problemas e riscos encontrados. Melhor ainda se já incluir sugestões de estratégias para resolvê-los ou minimizá-los.
Qual a importância do Due Diligence na era de VUCA?
O termo VUCA foi criado pelo United States Army War College, instituição de ensino do exército dos Estados Unidos.
Ele foi proposto para descrever a dinâmica cada vez mais imprevisível da geopolítica mundial após a Guerra Fria e começou a ser mais falado em 2001.
Dizer que o mundo está VUCA significa que ele está:
- V, de volátil (volatility)
- U, de incerto (uncertainty)
- C, de complexo (complexity)
- A, de ambíguo (ambiguity)
Só de ler e pensar nesses termos, já fica fácil entender por que o termo VUCA hoje é bastante utilizado no meio da administração de empresas, não é?
Mais do que nunca, as organizações precisam se adaptar rapidamente às mudanças, serem flexíveis e resilientes.
Pois a tecnologia provoca alterações profundas no comportamento do consumidor e a globalização traz concorrência do planeta inteiro para qualquer setor da economia.
Por um lado, há pouca margem de erro. Por outro, há menos certezas e mais volatilidade.
Nesse contexto, é preciso se armar com o maior número de informações possível ao tomar decisões importantes.
Portanto, práticas como o due diligence são obrigatórias em grandes operações envolvendo duas empresas – afinal, o momento atual não permite aventuras guiadas somente pela intuição.
Tipos de Due Diligence
Existem vários focos possíveis no processo de due diligence. A seguir, vamos apresentar alguns dos principais.
É importante compreender que um não exclui o outro. Ou seja, a mesma diligência prévia pode agregar vários dos tipos listados abaixo.
Due Diligence Compliance
Compliance é um termo usado para se referir à conformidade com as leis, resoluções e demais determinações legais, além das normas internas.
Estar em compliance, portanto, é estar de acordo com tudo isso.
No caso do due diligence com foco em compliance, estamos nos referindo a um processo que investiga se a empresa analisada está nessa condição.
Ela comete fraudes? Não obedece a certa determinação legal? Desrespeita as próprias normas internas?
São questões que o due diligence compliance busca responder.
Due Diligence de Integridade
Esse é um modelo de due diligence criado pela Petrobras para combater a corrupção na empresa.
O Due Diligence de Integridade (DDI) tem foco nas contratações de bens e serviços e no relacionamento com os fornecedores.
O DDI é um procedimento que ocorre com a análise de informações detalhadas das possíveis empresas parceiras, como estrutura organizacional, histórico de integridade, relacionamento com agentes públicos e outras.
Esse procedimento resulta na atribuição de um Grau de Risco de Integridade (GRI) a cada empresa avaliada.
Due Diligence Ambiental
O due diligence ambiental analisa os possíveis riscos ao meio ambiente relacionados a determinada empresa.
Ele também pode envolver a análise das condições de uma determinada região, caso haja o plano de instalar uma unidade industrial nela ou explorar seus recursos, por exemplo.
Nesse caso, o processo investigaria se a atividade representaria riscos de contaminação de nascentes, prejuízos à fauna e flora do local e outros danos à natureza.
Como trata-se de um tipo bastante específico, due diligence ambiental deve envolver profissionais especializados, como advogados com conhecimento em direito ambiental, biólogos e geógrafos.
Due Diligence Financeiro
A análise do due diligence financeiro tem como foco as receitas, despesas e o patrimônio da empresa.
Qual o seu potencial de ganhos e seu fluxo de caixa? Quais seus bens, passivos, dívidas e custos administrativos e de manutenção?
É muito importante ter também uma visão macro e entender que números negativos nessa análise não são conclusivos.
Afinal, eles podem esconder ótimas oportunidades que, às vezes, podem ser aproveitadas com simples ajustes na gestão financeira da companhia.
Due Diligence Contábil
Não confunda a análise financeira que explicamos no tópico anterior com o due diligence contábil.
Aqui, o foco são os impostos que incidem sobre as atividades que a empresa analisada realiza, e o principal objeto de análise são seus documentos fiscais.
Essa avaliação deve ser feita com base no cenário atual e também considerando as perspectivas futuras.
O ideal é que o due diligence contábil seja realizado por profissionais especializados nas jurisdições aplicáveis e no código tributário.
Due Diligence Tecnológico
Para uma empresa crescer, mesmo que seu produto ou serviço final não seja nada tecnológico, invariavelmente, ela precisa se aproveitar de muitas das soluções tecnológicas disponíveis na Era da Informação.
Quando um administrador pensa em adquirir uma empresa, portanto, ele deve avaliar quais suas condições da estrutura de tecnologia da informação (TI).
O que vai muito além do acervo de hardwares: licenças de softwares utilizados, segurança dos sistemas, integração entre bancos de dados e processos – tudo isso é relevante.
Due Diligence de Propriedade Intelectual
A propriedade intelectual é uma proteção legal sobre uma criação, evitando que concorrentes se apropriem de bens intangíveis de uma empresa.
Ao contrário do que alguns pensam, nem todos os direitos de propriedade intelectual são automaticamente transferidos quando uma empresa é comprada.
É importante que o due diligence de propriedade intelectual seja conduzido por um profissional com conhecimento da área, que analisará quais marcas, patentes, direitos autorais e outros bens intelectuais estão incluídos no negócio
Due Diligence Trabalhista
O due diligence trabalhista é feito para identificar possíveis fragilidades e riscos de ordem trabalhista em uma empresa.
Isso inclui não apenas os atuais processos trabalhistas atuais, mas também práticas e regimes de contratação que representam riscos de processos futuros.
Esse tipo de due diligence deve ser conduzido por advogados especializados na área, que vão analisar contratos de trabalho e buscar com o setor de recursos humanos e gestores todo o tipo de informações pertinentes para essa avaliação.
Due Diligence Imobiliário
Esse é um tipo de due diligence que pode ser feito quando o negócio é a simples aquisição de um imóvel.
Nesse caso, o processo é conduzido por profissionais especializados em direito imobiliário, que vão trabalhar para diminuir os riscos da operação.
Isso inclui a análise aprofundada de todo o tipo de documentação que envolve aquele imóvel e a investigação para descobrir se há processos judiciais ou administrativos relacionados a ele.
Due Diligence Jurídico
É o processo feito por advogados competentes, que analisam todos os passivos judiciais da empresa que está sendo avaliada.
Isso inclui a área comercial, tributária, trabalhista, previdenciária, societária, enfim, qualquer setor em que possa haver um passivo jurídico.
Também são avaliados os riscos, ou seja, quais as condutas atuais da empresa que podem gerar novos passivos dessa ordem.
Veja que algumas funções do due diligence jurídico são assumidas também em outras categorias de que falamos aqui, como o due diligence de compliance.
Due Diligence de Valuation
Para finalizar, não podemos deixar de destacar a importância do due diligence no processo de valuation, ou seja, de avaliação do preço da empresa que está para ser comprada ou incorporada.
Com base em todas as análises que descrevemos nos tópicos anteriores, o due diligence permitirá melhores condições para saber se o valor colocado no negócio está de acordo com a realidade da companhia.
Quando realizar o processo de Due Diligence?
Como explicamos anteriormente, é recomendável conduzir um processo de due diligence antes da compra, fusão ou parceria importante com outra empresa.
Não se deixe enganar pelo valor da aquisição: mesmo que seja uma compra que não comprometa as finanças da sua companhia, ela pode herdar passivos como dívidas e processos trabalhistas.
Só que o due diligence pode ser uma boa mesmo quando não há nenhum plano desse tipo, envolvendo negócios com outra organização.
Nesse caso, funcionaria como uma auditoria interna, uma análise com a finalidade de ajudar os gestores a ter uma visão ampla e ao mesmo tempo detalhada sobre vários aspectos da empresa.
Essa prática saudável auxilia na compreensão de questões como:
- Posicionamento da empresa no mercado: diante dos concorrentes diretos e indiretos, como está o seu desempenho?
- Expectativas para o futuro: considerando os números da empresa e as tendências de consumo para o futuro, o que se espera da companhia?
- Situação contábil e fiscal: as finanças estão organizadas e controladas? A gestão tributária é feita com competência ou há riscos nessa área?
- Ameaças e fraquezas: quais os pontos fracos da empresa e que elementos internos ou externos ameaçam sua saúde no curto, médio e longo prazo?
Se você deseja saber as respostas para esse tipo de pergunta sobre a sua empresa, vale a pena conduzir um due diligence a qualquer momento.
Conclusão
O due diligence, ou diligência prévia, em português, é um processo de investigação de informações de determinada empresa.
Mas nada por debaixo dos panos, pois não se trata de uma prática de espionagem para superar a concorrência.
No due diligence, estamos falando sobre a análise de uma companhia que pode ser adquirida. Ou, então, com a qual está sendo negociada uma operação de fusão ou uma grande e importante parceria.
Nessas situações, não seria irresponsabilidade pura deixar de buscar todas as informações pertinentes sobre o negócio?
Qual a sua situação financeira e potencial de mercado? Como está organizado seu fluxo de caixa e quais seus passivos? Que processos judiciais ou riscos jurídicos ela enfrenta?
Todas essas informações são fundamentais para o comprador ou futuro parceiro saber o que vem pela frente.
E também para que ele possa avaliar com mais propriedade qual o valor de mercado que a companhia tem.
Se você está pensando em iniciar esse tipo de investigação, não esqueça do compliance, ou seja, busque estar em conformidade com as regras, respeitando a confidencialidade das informações colhidas no processo.
Também não abra mão de profissionais qualificados para conduzir o processo ou, então, contrate uma empresa especializada em auditorias.
Ficou com alguma dúvida sobre o due diligence? Deixe um comentário abaixo ou entre em contato conosco.
