M&A é uma sigla que representa as operações societárias mais comuns entre empresas no mercado.
Trata-se das fusões e aquisições, que unem diferentes organizações para formar novos negócios de alto potencial ou aumentar a competitividade dos adquirentes em seu segmento.
Para que uma operação desse tipo tenha sucesso, contudo, é preciso escolher os negócios certos, fazer uma avaliação de valor rigorosa e fechar o negócio somente quando houver vantagem competitiva real.
Neste artigo, você vai entender o que é M&A, como funcionam as fusões e aquisições e quais são as etapas para uma negociação bem-sucedida, entre outros assuntos.
Veja quais são os tópicos que vamos abordar no texto:
- O que é M&A?
- Entenda mais sobre os processos de fusão e aquisição
- Tipos de M&A
- Por que fazer M&A?
- Como funciona o processo de M&A na prática?
- Como fazer um M&A de sucesso?
- Formas de pagamento das operações de M&A
- Indicadores utilizados para avaliar M&A
- Riscos e desafios de M&A no Brasil
- Exemplos de M&A
- Curso para se especializar em M&A.
Siga a leitura e entenda o processo de compra e venda de negócios.
O que é M&A?
M&A é a sigla para Mergers & Acquisitions, que significa “Fusões e Aquisições” (F&A) em português.
No caso, a fusão ocorre quando duas empresas se unem para formar uma nova organização, enquanto a aquisição ocorre quando uma empresa compra outro empreendimento – e ambas são consideradas operações societárias.
Um exemplo clássico de M&A é a fusão entre os bancos Itaú e Unibanco, que foi considerada uma das maiores da história no Brasil.
Dessa operação, nasceu o Itaú Unibanco, que hoje é o maior banco privado do país e a maior instituição financeira da América Latina.
De modo geral, as empresas realizam operações de M&A para impulsionar seu crescimento, aumentar a competitividade e reposicionar a marca.
Ao se fundirem a outros negócios e adquirirem novas empresas, as organizações ganham força no mercado e conseguem expandir as atividades para além do segmento atual.
Além das fusões e aquisições, existem outras operações societárias como incorporações, cisões e transformações.
O que esses conceitos têm em comum, basicamente, é que eles alteram a estrutura jurídica de empresas para reorganizá-las e dar origem a novos negócios.
Entenda mais sobre os processos de fusão e aquisição
Os processos de fusão e aquisição têm várias formas e particularidades, dependendo do objetivo das empresas envolvidas.
Para começar, é preciso entender a diferença entre uma fusão e uma aquisição.
Na primeira, duas empresas deixam de existir juridicamente e se unem para compor um novo negócio, que ganha um novo CNPJ.
Na segunda, uma empresa adquire a outra (de forma total ou parcial) e ambas permanecem separadas juridicamente, com CNPJs próprios.
A gigante de bebidas Ambev, por exemplo, nasceu da fusão entre a Antarctica e a Brahma no final da década de 1990.
Já a empresa de tecnologia Locaweb ficou famosa pelas várias aquisições de outros negócios do ramo, como MelhorEnvio, Vindi, Bling e Squid.
Tipos de M&A
Existem vários tipos de M&A, que variam de acordo com o negócio fechado entre as empresas e o segmento de cada uma.
Conheça os principais:
Horizontal
As fusões e aquisições horizontais são aquelas realizadas entre empresas que participam do mesmo segmento e comercializam o mesmo tipo de produto ou serviço.
Nesse caso, duas concorrentes se fundem ou uma adquire a outra.
Esse tipo de M&A é muito usado para aumentar o market share (participação de mercado) das empresas, já que a combinação de dois negócios do mesmo ramo aumenta a competitividade diante de outros concorrentes.
Além disso, o processo de integração é mais fácil, uma vez que as empresas têm públicos semelhantes e experiência com o mesmo produto/serviço.
Vertical
O M&A vertical acontece entre empresas que participam da mesma cadeia de produção, mas em fases diferentes.
Um exemplo clássico é quando o cliente compra fornecedores, facilitando as negociações dos insumos e mercadorias necessários.
Existem, ainda, dois tipos de fusões e aquisições verticais: as do tipo forward, que envolvem operações com empresas que atuam com a venda final do produto para o cliente, e as do tipo backward, que envolvem empresas da base de produção e fornecimento dos produtos/serviços.
Conglomerado
O conglomerado se forma quando companhias de diferentes setores e indústrias realizam operações de M&A.
Essa é uma estratégia muito usada por grandes corporações que querem reduzir seus riscos de mercado e ampliar sua influência.
No caso do conglomerado, as empresas podem pertencer a segmentos relacionados ou serem totalmente distintas umas das outras.
Complementar
A M&A complementar consiste em uma fusão ou aquisição realizada entre empresas que comercializam produtos ou serviços complementares.
Um exemplo é uma fabricante de eletrodomésticos que adquire uma empresa de prestação de serviços de manutenção dos mesmos equipamentos, por exemplo.
Extensão
Em uma fusão ou aquisição de extensão, uma empresa adquire ou se funde a outra que vende os mesmos produtos e serviços, só que para públicos diferentes.
Por exemplo, uma fabricante de celulares voltados às classes AB pode comprar uma fabricante que produz aparelhos voltados à classe C para expandir seu mercado.
Dessa forma, também é um tipo de M&A horizontal, só que com foco na expansão para novos nichos de mercado.
Por que fazer M&A?
Existem uma infinidade de motivos para realizar operações de M&A, mas podemos destacar os mais importantes:
- Diversificação de mercado, uma vez que os negócios envolvidos conseguem expandir sua área de atuação e alcance de público
- Reposicionamento da marca, quando é o objetivo da empresa
- Resistência a crises, sendo, inclusive, uma estratégia para sobreviver a momentos críticos de recessão econômica
- Aumento da receita proporcionado pela expansão do negócio e da base de clientes
- Redução de custos, uma vez que as operações de fusão e aquisição tendem a deixar as empresas mais enxutas e eliminar desperdícios
- Redução de riscos de mercado, já que a empresa aumenta sua competitividade, ganha maior participação e consegue enfrentar as ameaças de seu segmento com maior resiliência
- Retenção e diversificação de talentos, uma vez que as equipes das empresas envolvidas se somam
- Possibilidade de ingressar em novos mercados e lançar novos produtos e serviços
- Compartilhamento de conhecimento, pois as empresas participantes somam sua bagagem e capital informacional (e, como sabemos, informação é poder).
Como funciona o processo de M&A na prática?
O processo de M&A segue algumas etapas padronizadas que permitem uma fusão ou aquisição segura e eficiente.
Confira o passo a passo:
1. Análise e preparação
Na fase inicial, as empresas interessadas em uma operação de fusão ou aquisição fazem a análise dos negócios em potencial e buscam interessados.
Nessa etapa, é comum que as empresas elaborem um documento chamado teaser, no qual é descrita a oportunidade de investimento em um processo de M&A.
Naturalmente, esse documento deve mostrar que se trata de um negócio atrativo, com grande potencial de lucratividade e crescimento para os envolvidos.
Quando uma empresa se interessa em adquirir ou fundir-se a outra, ela deve formalizar esse objetivo com uma carta de intenção (Letter of Intent – LOI), na qual descreve as condições para o negócio e demonstra o desejo de avançar no processo de M&A.
Geralmente, os profissionais que lideram as negociações de fusões e aquisições são CEOs (Chief Executive Officer), ou diretores executivos, e CFOs (Chief Financial Officer), ou diretores financeiros.
Além disso, é preciso envolver profissionais de marketing na fase de análise, que devem avaliar as vantagens competitivas da negociação e questões como posicionamento de marca, público-alvo, mix de produtos, etc.
2. Identificação do valuation das empresas envolvidas
O valuation é um processo que permite estimar o valor de mercado das empresas envolvidas em operações M&A.
Para chegar a um valor, é preciso considerar uma série de variáveis e fazer diversos cálculos, pois não se trata apenas do patrimônio atual do negócio, mas também de suas perspectivas para o futuro.
O método mais usado para realizar o valuation é o fluxo de caixa descontado, que consiste em projetar os fluxos futuros das empresas aplicando um desconto que reflete os riscos de cada negócio.
Também é possível calcular o valor de um negócio fazendo comparações com empresas semelhantes do mercado e somando seus ativos.
Com o valor das empresas definido, é possível partir para a negociação do M&A.
3. Negociação e Due Diligence
Due diligence é uma diligência prévia realizada junto às empresas envolvidas em um M&A que viabiliza uma investigação mais profunda das condições do negócio, riscos e oportunidades.
O processo consiste em análises, auditorias e diagnósticos que verificam se a empresa está em dia com suas obrigações e possui um programa de compliance satisfatório.
Com isso, a empresa compradora pode se proteger de riscos e entender qual a extensão dos passivos do negócio adquirido, se há contratos suspeitos, como andam as questões de propriedade intelectual, entre outros fatores.
4. Viabilidade jurídica
As operações de M&A também exigem a intermediação de assessores jurídicos que verificam a viabilidade da fusão ou aquisição de acordo com as normas vigentes.
Afinal, será preciso alterar a estrutura jurídica das empresas e, no caso das fusões, abrir um novo CNPJ.
5. Reorganização societária
O quadro societário precisa ser reorganizado para a realização de uma fusão ou aquisição.
Isso significa que sócios e acionistas podem ter novas regras a serem seguidas em relação à participação no capital social, distribuição de lucros e dividendos, questões relacionadas à administração e responsabilidade jurídica, etc.
6. Fechamento e pós-fechamento
Após todas as etapas de análise, os diretores avaliam os prós e contras do processo de fusão ou aquisição e, enfim, decidem se vale a pena fechar o negócio.
Se a resposta for afirmativa, o M&A é formalizado a partir de um contrato definitivo.
É importante lembrar que, no caso de fusões e aquisições de grandes empresas, o contrato deve ser submetido ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) para análise.
Esse órgão verifica se a operação não configura monopólio para proteger a competitividade do segmento.
Como fazer um M&A de sucesso?
Para fazer um M&A de sucesso, é preciso avaliar uma série de critérios de forma minuciosa antes de fechar o negócio.
Obviamente, quanto mais sólida for a empresa financeiramente, maior a probabilidade de fazer um bom negócio em uma fusão ou aquisição.
Mas não basta avaliar os fatores financeiros: é preciso verificar se a empresa tem potencial de crescimento no segmento, uma estrutura organizacional coerente, uma governança eficaz, uma cultura compatível, etc.
Os fatores específicos variam conforme a operação, mas, de modo geral, um M&A de sucesso requer compatibilidade entre as visões de sócios e acionistas, coerência entre as atividades das empresas e confiança no potencial futuro da nova empresa ou organização adquirida.
Formas de pagamento das operações de M&A
As operações de M&A envolvem grandes somas de dinheiro, uma vez que estamos falando da compra de empresas.
Veja quais são as formas de pagamento utilizadas:
Transação em dinheiro
Geralmente, as transações de M&A em dinheiro são feitas por meio da compra e venda de ações existentes do negócio, sem que seja necessário emitir novos papéis.
Lembrando que uma ação é uma fração do capital social da empresa, que dá direito à participação nos resultados ao seu titular (acionista).
Transação de estoques
A transação de estoques ocorre quando novas ações são emitidas e pagas diretamente aos acionistas da empresa-alvo da fusão ou aquisição.
Nesse caso, as ações não são negociadas em mercado aberto (bolsa de valores) para proteger os papéis da volatilidade da renda variável.
Indicadores utilizados para avaliar M&A
Veja alguns indicadores (métricas de desempenho) que não podem faltar na análise de um M&A:
- Fluxo de caixa descontado: projeção do fluxo de caixa futuro que traz o valor para o presente, descontando uma taxa relativa ao grau de risco do negócio
- EBITDA: significa Earning Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, ou Lucros Antes de Juros, Impostos, Depreciação e Amortização (LAJIDA) em português, e consiste em um indicador que informa qual foi o lucro de uma empresa antes de serem descontados seus principais custos e perdas
- Razão preço e lucro: divisão entre o preço atual dos papéis da empresa e seu lucro líquido
- Razão entre o valor de mercado e as vendas: divisão entre o valor estimado da empresa e sua receita de vendas
- Grau de endividamento: percentual obtido com a divisão dos passivos totais pelos ativos totais da empresa.
Riscos e desafios de M&A no Brasil
É impossível ter uma operação de M&A que não envolva riscos, especialmente para a empresa compradora.
Algumas ameaças que devem ser mapeadas são:
- Dificuldade em integrar empresas fusionadas ou adquiridas, principalmente quando pertencem a segmentos diferentes e possuem uma estrutura operacional e administrativa muito distinta
- Dificuldade em lidar com empresas adquiridas quando são muito grandes (normalmente, quando excedem em 50% o tamanho da empresa compradora)
- Perda de valor das ações das companhias, que pode acontecer devido a fusões e aquisições vistas como arriscadas por investidores e criação de conglomerados.
Em relação aos desafios, o maior de todos é a escolha e análise da empresa certa para a realização da fusão ou aquisição.
Quando o negócio é fechado, começam os esforços para integrar pessoas, culturas e processos diferentes – o que é sempre um desafio no M&A.
Exemplos de M&A
Já demos alguns exemplos de M&A, mas vamos listar mais alguns casos famosos no mercado brasileiro e internacional:
- Fusão da Heinz com a Kraft para criar a quinta maior empresa de alimentos e bebidas do mundo
- Compra da Warner-Lambert pela Pfizer para a formação da maior farmacêutica dos EUA e quinta maior do mundo
- Fusão da Exxon com a Mobil
- Aquisição da Drogaria Onofre pela rede de farmácias Raia Drogasil
- Fusão da Sadia e Perdigão para criar a Brasil Foods (BRF)
- Compra da Avon pela Natura, formando a quarta maior empresa de cosméticos do mundo
- Aquisição do Buscapé pela Zoom
- Compra da Netshoes pela Magazine Luiza.
Curso para se especializar em M&A
Trabalhar na área de M&A é uma grande oportunidade para gestores que gostam de desafios e querem atuar em operações societárias de pequeno, médio ou grande porte.
Mas, para isso, é preciso buscar uma formação sólida para entender todos os trâmites desses processos complexos e burocráticos.
Para começar, recomendamos o curso de extensão “Valuation: avaliação de empresas, fusões, aquisições e ações”, da Fundação Instituto de Administração (FIA).
O curso foi desenvolvido pela equipe técnica do LABFIN (Laboratório de Finanças) com a colaboração de profissionais do mercado financeiro e especialistas em avaliação de empresas.
Dessa forma, ele prepara o profissional para aplicar os conceitos e técnicas necessárias ao exercício das funções de M&A, combinando teoria e prática.
Conclusão
Esperamos que este artigo tenha tirado suas principais dúvidas sobre as operações de M&A, suas vantagens para as empresas e etapas do processo.
Esses movimentos são altamente estratégicos e estão presentes em todos os segmentos do mercado, sendo cada vez mais comuns entre empresas de pequeno e médio porte – e não somente entre grandes corporações, como era antigamente.
Então, se você quer atuar na área de fusões e aquisições, aproveitando essa tendência de mercado, é melhor garantir sua formação o quanto antes.
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